Bolagsstyrning
Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst Aktiebolagslagen, samt interna regler och instruktioner. Efter noteringen på Nasdaq First North Premier kommer Bolaget att följa Nasdaq First North Growth Market Rulebook och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden anger en norm för god bolagsstyrning och Bolaget har möjlighet att välja alternativa lösningar som bedöms passa bättre för Bolaget och dess verksamhet, förutsatt att sådana eventuella avvikelser redovisas samt den alternativa lösningen beskrivs och orsakerna därtill förklaras i Bolagets bolagsstyrningsrapport (”följ eller förklara-principen").
Förutom lagstiftning, Nasdaq First North Growth Market Rulebook och Koden ligger Bolagets bolagsordning samt interna riktlinjer för bolagsstyrning till grund för Bolagets bolagsstyrning. Bolagsordningen anger bland annat styrelsens säte, verksamhetens inriktning, gränserna för antal aktier och aktiekapital samt förutsättningarna för att delta vid bolagsstämma. För bolagsordningen i dess helhet, se www.combinedx.com under rubrik investerare/IR.
Bolagsstämma
Enligt Aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets högsta beslutande organ. Bolagsstämman kan avgöra varje fråga i Bolaget som inte uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor så som fastställande av balans- och resultaträkningar, disposition av Bolagets vinstmedel, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämma kan extra bolagsstämma sammankallas. Kallelse till årsstämma respektive extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman. Kallelse till såväl årsstämma som extra bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på CombinedX webbplats, www.combinedx.com. Att kallelse har skett ska även annonseras i Svenska Dagbladet.
Rätt att delta vid bolagsstämma
Rätt att närvara och rösta vid bolagsstämma, antingen personligen eller genom ombud, tillkommer aktieägare som är införd i Bolagets av Euroclear Sweden förda aktiebok på avstämningsdagen (sex bankdagar före bolagsstämman) samt anmäler sitt deltagande till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Utöver att meddela Bolaget om dess avsikt att delta vid bolagsstämman måste aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade, genom en bank eller annan förvaltare, begära att dess aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear Sweden förda aktieboken för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till Bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.
Initiativ från aktieägare
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat vid bolagsstämman ska skriftligen skicka begäran till styrelsen. Varje aktieägare i Bolaget som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.
Valberedning
Bestämmelser om inrättande av valberedning finns i Koden. Enligt Koden ska Bolaget ha en valberedning vars uppgift är att bereda bolagsstämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningens huvudsakliga uppgift är att lämna förslag till ordförande vid bolagsstämmor, kandidater till styrelseledamöter (inklusive styrelseordförande), arvoden och övrig ersättning till styrelseledamöter och ersättning för utskottsarbete samt val av och ersättning till externa revisorer. Vid förslag till val till styrelse ska valberedningen avgöra huruvida de föreslagna ledamöterna är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare. Valberedningens förslag redovisas i kallelse till årsstämman samt på Bolagets webbplats.
Vid årsstämman den 6 maj 2021 beslutades om principer för tillsättande av valberedning och instruktioner avseende dess arbete att gälla tills ett beslut om ändring fattas av bolagsstämma.
Valberedningen ska bestå av minst fyra (4) och högst fem (5) ledamöter. Av dessa ledamöter ska styrelsen utse en ledamot som ska vara styrelsens representant. Tre ledamöter ska utses av de större aktieägarna. De utsedda ledamöterna har sedan rätt att utse ytterligare en ledamot. Baserat på Bolagets ägarförteckning efter varje årsstämma ska styrelsens ordförande utan dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.
Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur under verksamhetsåret som påverkar vilka som efter denna förändring utgör de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget ska ny valberedning utses enligt ovan.
Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande.
Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett ledamot.
Styrelse
Styrelsen är det högsta beslutande organet efter bolagsstämman och det högsta verkställande organet. Enligt Aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, och ska fortlöpande bedöma Bolagets och Koncernens ekonomiska situation samt tillse att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Dessutom utser styrelsen verkställande direktören.
Styrelseledamöterna (med undantag för eventuella arbetstagarrepresentanter) väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter utan suppleanter. Någon begränsning för hur länge en ledamot får sitta i styrelsen finns inte. Styrelsen består för närvarande av sex (6) ledamöter. Styrelsens ordförande ska enligt Koden väljas av bolagsstämman och har ett särskilt ansvar att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina lagstadgade uppgifter.
Styrelsen har fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete, vilken årligen ska utvärderas, uppdateras och fastställas på nytt vid det konstituerande styrelsemötet. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen också instruktioner för finansiell rapportering och instruktioner för verkställande direktören. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Styrelsen sammanträder regelbundet efter ett i arbetsordningen fastställt program som innehåller vissa fasta beslutspunkter. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Bolaget. Under kalenderåret 2021 hade styrelsen totalt 16 möten.
Revisions- och ersättningsutskott
Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott framgår av Aktiebolagslagen och omfattar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad. Bestämmelserna om inrättande av ersättningsutskott finns i Koden. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda utskott avseende revisions- och ersättningsfrågor utan att dessa frågor behandlas inom styrelsen.
Verkställande direktör
Bolagets verkställande direktör är underordnad styrelsen och sköter den löpande förvaltningen i Bolaget i enlighet med Aktiebolagslagen och styrelsens riktlinjer och anvisningar. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena. Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Bolagets finansiella ställning.
Verkställande direktör ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, Bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare.
Utvärdering av styrelsens arbete
Styrelsens ordförande genomför löpande utvärderingar i samband med varje ordinarie möte. Utöver det genomför ordförande en gång per år en större kompletterande och mer fokuserad utvärdering av styrelsens arbete i samtal med styrelsen i sin helhet och via enskilda samtal med ledamöterna.
Styrelsen utvärderar fortlöpande VD:s arbete genom att följa verksamhetens utveckling och genom att ta del av VD:s skriftliga rapporter som månatligen ställs till styrelsen. En gång per år utvärderas VD på ett möte där han inte själv deltar.
Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledande befattningshavare
Det förekommer inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget. Ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav. Styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget är styrelseledamöter och funktionärer i andra bolag samt har aktieinnehav i andra bolag, och för det fall någon sådant bolag ingår affärsförbindelser med Bolaget kan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i Bolaget ha en intressekonflikt, vilket hanteras genom att den berörda personen inte är involverad i hanteringen av ärendet å Bolagets vägnar. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata eller andra intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Det föreligger inga överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon styrelseledamot har valts in i styrelsen eller ledande befattningshavare tillsatts som ledande befattningshavare.
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som gått i konkurs, likviderats eller varit föremål för konkursförvaltning, (iii) bundits vid och/eller utfärdats påföljder för brott av reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att vara medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller att utöva ledande eller övergripande funktioner i ett bolag.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare är tillgängliga genom kontakt med Bolagets kontor på Tynäsgatan 10, 652 16 Karlstad.
Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
Ersättning till styrelsen
Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. På årsstämman den 6 maj 2021 beslutades att arvode ska utgå med tolv (12) prisbasbelopp, motsvarande 571 200 SEK, till styrelseordföranden och fyra (4) prisbasbelopp, motsvarande 190 400 SEK, till övriga ledamöter. Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som ledamöter i styrelsen.
Nuvarande anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
Den verkställande direktören har en fast månadslön om 200 KSEK. Under förutsättning att vissa av styrelsen på förhand fastställda mål uppnås kan den verkställande direktören även erhålla årlig bonus. Bonusen för 2021 kan uppgå till högst 200 KSEK. Mellan den verkställande direktören och Bolaget gäller en uppsägningstid om tre (3) månader vid uppsägning från den verkställande direktörens sida och en uppsägningstid om sex (6) månader vid uppsägning från Bolagets sida.
Övriga ledande befattningshavare har fasta månadslöner. Vissa av dessa har, under förutsättning att särskilt uppsatta mål uppnås, även möjlighet att erhålla årlig bonus.
Anställda ledande befattningshavare erhåller tjänstepensioner motsvarande ITP-planen. Pensionsplanerna är avgiftsbestämda.
Avtal om ersättning efter avslutat uppdrag
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har avtal som berättigar till förmån efter det att uppdraget har avslutats (med undantag för normal uppsägningslön för verkställande direktören och de ledande befattningshavarna). Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.
Incitamentsprogram
Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 14 december 2020 beslutades om inrättandet av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till totalt tio ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Koncernen (”Optionsprogram 2020”). Totalt emitterades 1 030 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024. Rätten att teckna teckningsoptioner tillkom, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Combined Excellence Holding AB (”CE Holding”) med skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagare, respektive innehålla vissa teckningsoptioner för att senare kunna överlåta dessa till deltagare som inom en överskådlig framtid kunde komma att anställas inom Koncernen.
Teckningsoptionerna förvärvades av deltagarna till en kurs om 5,34 SEK, motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde enligt beräkning av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 15 februari 2024 till och med den 15 mars 2024. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 25,50 SEK per aktie, vilket motsvarar 115 procent av värdet på Bolagets aktie per den 15 december 2020 baserat på en värdering utförd av oberoende part. Teckningsoptionsvillkoren innehåller sedvanliga omräkningsvillkor.
Det finns 980 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 av deltagarna inom ramen för Optionsprogram 2020. Vid fullt utnyttjande av samtliga 980 000 utestående teckningsoptioner inom ramen för Optionsprogram 2020 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 49 000 SEK genom att 980 000 aktier emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,2 procent.
Intern kontroll och riskhantering
Allmänt
Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i Aktiebolagslagen, årsredovisningslagen (1995:1554) samt Koden. Styrelsen i ett bolag är enligt aktiebolagslagen ansvarig för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter och ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt. Detta verkställs formellt genom en skriftlig arbetsordning som definierar styrelsens ansvar och hur ansvaret fördelas mellan styrelseledamöter, styrelseutskott och verkställande direktör.
Den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsen anvisningar och riktlinjer. Den verkställande direktören ska vidare vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska kunna fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.
Enligt Koden ingår det i styrelsens uppgifter att se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet. Styrelsen ska vidare, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, övervaka bolagets finansiella rapportering och med avseende på den finansiella rapporteringen, övervaka effektiviteten i bolagets riskhantering och interna kontroll.
Intern kontroll är en process som är avsedd att på ett rimligt sätt säkerställa att bolagets mål uppnås med hänsyn till verkningsfull och effektiv verksamhet, tillförlitlig rapportering och att tillämpliga lagar och regler efterföljs. Den interna kontrollen över finansiell rapportering är avsedd att skapa en rimlig försäkran om tillförlitligheten i extern finansiell rapportering och att extern finansiell rapportering upprättas i enlighet med lag, tillämplig redovisningssed och andra krav på noterade bolag. Ytterst vilar ansvaret för den interna kontrollen på styrelsen som kontinuerligt utvärderar CombinedX riskhantering och interna kontroll.
Revision
Bolaget är, i egenskap av publikt bolag, skyldigt att ha minst en revisor för granskning av Bolagets och Koncernens årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman.
Bolagets revisorer väljs enligt Aktiebolagslagen av bolagsstämman. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget utse en eller två revisorer, med eller utan suppleanter.
Bolagets revisor är Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB som på årsstämman den 5 maj 2020 valdes för perioden intill slutet av årsstämman 2021, med Nicklas Kullberg (född 1970) som huvudansvarig revisor. Huvudansvarig revisor är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). Öhrlings Price waterhouse Coopers AB:s kontorsadress är Torsgatan 21,
113 97 Stockholm.